8,001.68万元；四是股权激励第一期限售股份如期解锁，第二个限售期公司业绩考核目标也已全面达成，进一步激发核心人才干事创业的活力动力；五是按计划推进全资子公司吸收合并，7月份已完成上海凌云科技吸收合并上海凌云瑞升，上海凌云瑞升注销，9月份完成凌云吉恩斯吸收合并烟台凌云，烟台凌云注销。

　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易在董事会权限范围内，未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。

　　● 风险事项：本次对外投资是基于凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）发展需要及对行业市场前景的判断，未来可能面临客户需求下降的市场风险。

　　为提升成都凌云市场竞争力与客户信任度，保障在川重点车型新项目定点与批量交付，确保成都凌云二期厂房建设顺利推进，公司拟以现金方式对全资子公司成都凌云增资4,000万元，增资后持股比例保持100%不变。

　　（二）2026年4月24日，公司召开第九届董事会第八次会议对《关于向成都凌云汽车零部件有限公司增资4,000万元的议案》进行了审议，与会董事一致同意该项议案。董事会战略委员会2026年第二次会议就本议案向董事会提出建议，本次增资要有利于保障新项目定点与批量交付，确保厂房建设顺利推进，并同意提交董事会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

　　（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　成都凌云为本公司全资子公司，主要业务为保险杠、防撞梁、AB柱、门槛、车门窗框导轨、中型冲焊件等产品的生产及销售。

　　综合考虑经营管理和投资发展等需要，本公司拟以现金方式向成都凌云增资4,000万元，增资后成都凌云的注册资本由5,000万元变更为9,000万元；增资资金全部用于厂房建设与新项目设备工装投资。增资资金由本公司自筹解决。

　　目前成都凌云在手定点项目较多，叠加二期厂房基建、设备工装投入，资金需求量大。实施本次增资，避免因资金不足导致项目延期、订单流失，可以提升成都凌云保险杠、热成型件、电池壳等核心产品的配套能力与交付能力，扩大重点客户的供应份额，符合公司战略发展需求。

　　成都凌云当前高度依赖大众汽车市场，客户销量波动、价格下探、新能源转型不及预期，将直接影响营收与利润；原材料价格大幅上涨也会挤压盈利空间。公司将积极加快客户结构多元化，重点提升比亚迪、奇瑞、吉利等自主品牌供货占比；建立原材料价格对冲与集中采购机制，推进工艺降本、精益生产，稳定盈利水平。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　● 本次利润分配不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　截至2025年12月31日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币729,151,721.66元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1,222,284,427股，扣减拟回购注销的股权激励限制性股份57,096股后共计1,222,227,331股，以此计算合计拟派发现金红利366,668,199.30元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额488,904,247元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为58.55%。

　　在利润分配预案实施前，公司如因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　公司于2026年4月24日召开第九届董事会第八次会议，审议通过2025年度利润分配预案并同意提交股东会审议，本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（一）本次利润分配结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司开展的外汇远期交易业务与日常经营需求相匹配，以具体经营业务为依托，以套期保值为目的，但外汇远期交易业务会存在汇率波动风险、履约风险、操作风险等，公司将积极落实风险控制措施，严格按计划开展业务。

　　为有效降低和防范汇率波动风险，合理控制汇兑波动对公司经营的影响，结合日常经营需要，公司拟开展以套期保值为目的的外汇远期交易业务。公司不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易，开展外汇远期交易是为了规避汇率波动风险，降低汇兑损失。

　　本公司外汇远期交易业务规模不超过5,850万美元（可折合相应人民币或欧元），用于全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH（德国WAG）、Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（墨西哥WAM）等开展业务；本公司控股子公司亚大塑料制品有限公司、上海亚大塑料制品有限公司、深圳亚大塑料制品有限公司、四川亚大塑料制品有限公司外汇远期交易业务规模不超过2,280万美元。

　　公司拟开展的外汇远期交易主要通过银行等机构进行，交易品种为外汇，业务类型为远期。

　　本事项已经公司2026年4月24日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　1.汇率波动风险：在外汇远期交易业务存续期内，合约汇率与到期日实际汇率差异将产生投资损益。

　　2.履约风险：开展外汇远期交易业务存在一方合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　3.操作风险：公司在开展外汇远期交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品交易业务损失或丧失交易机会。

　　1.公司将选择结构简单、风险可控、流动性强的金融衍生品开展套期保值业务，以降低和防范汇率风险。

　　2.审慎选择交易对手和金融衍生产品，与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展外汇远期交易，最大程度降低信用风险。

　　3.严格执行金融衍生品业务操作流程和审批权限，配备专职人员，明确岗位责任，严格遵守在授权范围内从事金融衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，发现异常情况及时报告，最大限度的规避操作风险的发生。

　　公司已制定《金融衍生业务管理办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事金融衍生品交易业务制定了具体操作流程，具有可行性。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2026年4月24日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第八次会议在北京子公司所在地召开，会议采取现场和通讯相结合的方式。本次会议应到董事七名，全部出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长罗开全主持。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2026年第二次会议全体委员事前审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（六）审议通过《审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》

　　本议案已经公司董事会审计委员会2026年第二次会议全体委员事前审议通过，并同意提交董事会审议。

　　审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告详见上海证券交易所网站（）。

　　（七）审议通过《凌云工业股份有限公司对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》

　　本议案已经公司董事会审计委员会2026年第二次会议全体委员事前审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2026年第二次会议全体委员事前审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2026年第二次会议全体委员事前审议通过，并同意提交董事会审议。

　　同意公司2025年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　（十一）审议通过《2026年度财务预算报告》，授权公司总经理在董事会批准限额内的项目可予以调整。

　　2025年度募集资金专项报告详见公司临时公告，公告编号：2026-016。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2026年第二次会议全体委员事前审议通过，并同意提交董事会审议。

　　计提长期股权投资及其他资产减值准备的情况详见公司临时公告，公告编号：2026-017。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2026年第二次会议全体委员事前审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2026年第二次会议全体委员事前审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（十七）审议通过《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》

　　董事会战略委员会2026年第二次会议就本议案向董事会提出建议，公司要加强投资预算管理与过程监督，提升投资计划科学性、合理性，确保年度投资计划目标可执行、可落实，并同意提交董事会审议。

　　（十九）审议通过《关于向成都凌云汽车零部件有限公司增资4000万元的议案》

　　董事会战略委员会2026年第二次会议就本议案向董事会提出建议，本次增资要有利于保障新项目定点与批量交付，确保厂房建设顺利推进，并同意提交董事会审议。

　　（二十二）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》

　　本议案已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议全体独立董事事前审议通过，并同意提交董事会审议。

　　对兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告详见公司临时公告，公告编号：2026-019。

　　（二十三）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》

　　同意公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，将公司在兵工财务有限责任公司账户上的日存款余额调整为最高不超过人民币30亿元。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议全体独立董事事前审议通过，并同意提交董事会审议。

　　与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的情况详见公司临时公告，公告编号：2026-020。

　　同意公司追加与兵工财务有限责任公司日常关联交易中的预计存款金额5亿元，追加后该项预计金额变更为30亿元。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议全体独立董事事前审议通过，并同意提交董事会审议。

　　增加日常关联交易预计金额的情况详见公司临时公告，公告编号：2026-021。

　　同意本公司在董事会批准之日起12个月内开展远期锁汇业务（外汇远期交易）。

　　（二十七）审议通过《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》

　　同意本公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款，额度由不超过人民币5亿元调整为不超过人民币6.5亿元，有效期两年，委托贷款利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额、利率和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议全体独立董事事前审议通过，并同意提交董事会审议。

　　向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：2026-023。

　　同意Waldaschaff Automotive GmbH向中兵国际申请的6,200万欧元的借款额度期限延长至2029年5月30日；Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.向中兵国际申请借款额度2,000万美元，额度有效期至2029年5月30日。借款利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体借款时间、金额、利率及期限授权公司总经理在额度范围内根据实际情况审批。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议全体独立董事同意后提交董事会审议。

　　向中兵国际（香港）有限公司申请借款的公告详见公司临时公告，公告编号：2026-024。

　　同意公司2026年以自有资金向下属子公司提供委托贷款，额度有效期两年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额、利率和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

　　向子公司提供委贷额度的情况详见公司临时公告，公告编号：2026-025。

　　为子公司提供履约担保的情况详见公司临时公告，公告编号：2026-028。

　　同意向摩洛哥艾斯特汽车工业有限公司客户Stellantis出具赞助函，期限至项目生命同期结束。

　　为子公司提供履约担保的情况详见公司临时公告，公告编号：2026-028。

　　（三十五）审议通过《关于2026年审计与风险、法律合规管理工作要点的议案》

　　董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议就本议案向董事会提出建议，认为本制度符合监管要求及公司实际，有助于规范薪酬管理、健全激励约束机制，并同意提交董事会审议。

　　董事会薪酬与考核委员会全体委员、董事会全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议批准。

　　同意调整审计委员会成员，调整后审计委员会成员为宋衍蘅（主任委员）、卫凯（委员）、蔡成维（委员）。

　　同意公司于2026年5月19日召开2025年年度股东会，具体事宜详见公司召开2025年年度股东会的通知。

　　召开2025年年度股东会的通知详见公司临时公告，公告编号：2026-029。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了公司《关于计提2025年度资产减值准备的议案》。现将有关情况公告如下：

　　为线年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》的相关规定，公司合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。公司2025年计提各类资产减值4,946.98万元，计提减值具体情况如下：

　　2025年计提坏账准备1,621.05万元，主要是各公司按照期末预期信用损失率计提应收账款坏账准备1,121.12万元，计提应收票据坏账准备15.27万元，计提其他应收款坏账准备484.66万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为-1,621.05万元。

　　2025年部分存货存在减值迹象，公司按照存货可变现净值与账面成本的差额相应计提存货跌价准备2,793.22万元。其中：原材料计提1,144.27万元，在产品计提63.40万元，产成品计提1,585.55万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-2,793.22万元。

　　2025年转回合同资产减值准备35.60万元。主要是各公司按照期末预期信用损失率转回合同资产减值准备35.60万元。本期转回合同资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为35.60万元。

　　2025年部分固定资产存在减值迹象，公司按照评估认定的可收回金额与账面价值的差额相应计提固定资产减值准备293.72万元。本期计提固定资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为-293.72万元。

　　2017年公司收购北京世东凌云科技有限公司（简称北京世东）10%股权形成商誉274.59万元。由于行业竞争激烈，其主要客户市场占有量降低影响，出现了减值迹象，公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司对北京世东商誉进行评估，出具《凌云工业股份有限公司商誉减值测试涉及的北京世东凌云科技有限公司含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2026]第600718号）。截至2025年12月31日，商誉的评估价值为1,870万元，包含商誉资产组账面价值为2,148.25万元，九游体育其中商誉减值金额274.59万元。本期计提商誉减值准备对合并报表利润总额的影响数为-274.59万元。

　　计提上述资产减值准备将相应减少公司2025年1-12月合并报表利润总额4,946.98万元。

　　2026年4月23日，公司召开审计委员会2026年第二次会议，对《关于2025年度计提资产减值准备的议案》进行了事前审议，全体委员一致同意该议案并同意提交董事会审议。

　　2026年4月24日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况。计提减值后，公司2025年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，更具有合理性。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）为保证子公司Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）、摩洛哥艾斯特汽车工业有限公司（简称“摩洛哥艾斯特”）业务发展需要，拟向德国WAG客户出具500万欧元履约保函，有效期至2028年5月31日；拟向摩洛哥艾斯特客户出具赞助函，有效期至项目生命周期结束。

　　2026年4月24日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于向保时捷出具500万欧元保函的议案》《关于向Stellantis出具赞助函的议案》，与会董事一致同意前述议案并同意提交股东会审议。

　　4. 担保金额：无具体金额。摩洛哥艾斯特与Stellantis在项目生命周期内预计发生的合同金额约为16,077万元，本公司依据赞助函在前述合同范围内履行相关义务。

　　5. 担保方式：项目生命周期内，本公司按持股比例向摩洛哥艾斯特提供财务、经济、管理和技术方面的协助和支持，使得摩洛哥艾斯特履行其合同义务并持续向客户供货，如摩洛哥艾斯特未能履行与项目相关的合同义务，本公司按照同样的条款和条件继续执行合同，并直接或通过客户可接受的另一关联公司履行相关供货义务。

　　7. 摩洛哥艾斯特另一方股东广东豪美新材股份有限公司按持股比例连带履行赞助函约定的义务。

　　本次担保是为满足子公司实际经营及后续发展的需要，符合公司整体利益和发展战略。担保对象为公司全资及控股子公司，公司能对其经营进行有效管理，对其提供担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次担保事项是为满足全资及控股子公司业务发展需要，风险整体可控，未损害公司及全体股东的利益。本次担保事项已提交董事会审议，与会董事一致同意本次担保事项，决策程序合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，相关议案尚需提交本公司股东会审议。

　　截至本公告日，本公司对外担保总额为82,241万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的10.21%，全部是为德国WAG提供的担保。德国WAG已使用的担保额度为49,648.98万元人民币（按2026年4月24日汇率折算），占本公司最近一期经审计净资产的6.17%。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 委托贷款金额及期限等：凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟为境内子公司及凌云印尼汽车工业科技有限公司（简称“凌云印尼”）提供总额度不超过人民币43,000万元的委托贷款，拟为Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）提供不超过10,000万欧元的委托贷款，拟为Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（简称“墨西哥WAM”）提供不超过7,500万美元的委托贷款。额度有效期两年，利率参照银行同期基准利率。

　　● 审议程序：本次向子公司提供委托贷款额度事项已经公司董事会审议通过，尚需提请股东会审议批准。

　　为更好地支持子公司发展，保证子公司生产经营资金需求，提高公司资金使用效率，降低融资成本，根据下属子公司2026年融资需求，本公司拟以自有资金为境内子公司及凌云印尼提供总额度不超过人民币43,000万元的委托贷款，为德国WAG提供不超过10,000万欧元的委托贷款，为墨西哥WAM提供不超过7,500万美元的委托贷款，该额度包含到期续贷及新增金额，额度有效期两年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额、利率和期限授权公司总经理根据实际情况办理。明细如下：

　　备注：在不超总额度的情况下，结合各公司资金需求，本公司可在表格内各公司间（不含凌云印尼公司）调剂委贷额度。

　　本次提供委托贷款额度的对象全部为本公司全资或控股子公司，提供委托贷款的资金来源为本公司自有资金。

　　2026年4月24日，公司召开第九届董事会第八次会议审议《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。与会董事一致同意该议案，并提交股东会审议。

　　本次委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司或其他金融机构，本公司与兵工财务有限责任公司已签署《金融服务协议》，并按规定进行了对外公告。

　　本次向下属子公司提供委托贷款额度，有助于缓解子公司资金压力，不会影响本公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　经营范围：生产、销售汽车零部件、汽车模具、普通机械设备；销售金属材料（不含稀贵金属）；货物及技术进出口；房屋租赁；代收代缴水电费、道路普通货运。

　　截至2025年末，本公司为凌云西南工业有限公司提供委托贷款余额为1,000万元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

　　截至2025年末，本公司向柳州凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款余额为0元。

　　经营范围：汽车零部件的技术研发、九游体育技术服务，汽车零部件的开发、设计、制造，机械加工产品及相关产品的设计、开发，销售自产产品，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　截至2025年末，本公司向沈阳凌云新兴汽车科技有限公司提供委托贷款余额为0元。

　　经营范围：汽车零部件、机械加工、房产、地产、设备租赁、工程塑料管材、管件及其他零件制造和销售。

　　截至2025年末，本公司向河北凌云机电有限公司提供委托贷款余额为2,000万元。

　　经营范围：研发、制造、销售：汽车零部件及配件；机械零部件加工；货物及技术的进出口业务。

　　截至2025年末，本公司向成都凌云汽车零部件有限公司提供委托贷款余额为1,000万元。

　　经营范围：汽车零部件及配件、机械设备零部件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车热成型产品及相关模具的设计、研发、制造并销售自产产品、机械设备销售。

　　截至2025年末，本公司向凌云吉恩斯科技有限公司提供委托贷款余额为0元。

　　经营范围：汽车零部件及配件的开发、转让、咨询、服务及相关产品的制造、销售（发动机除外）；机械零部件加工；货物及技术的进出口业务。

　　截至2025年末，本公司为天津凌云高新汽车科技有限公司提供委托贷款余额为1,000万元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

　　经营范围：汽车零部件、机械加工产品的生产、批零兼营及相关产品的设计、开发；钢材、机械设备的批发兼零售；货物或技术进出口。

　　股东情况：本公司持有95%的股份，另一方股东为北方凌云工业集团有限公司，为本公司控股股东，持有5%的股份。因另一方股东自身情况原因未能以同等条件或出资比例向凌云印尼提供财务资助。本公司持有凌云印尼95%的股权，对其具有绝对控制和影响，能够对其业务、财务等方面实施全面有效的风险控制，委托贷款利率参照银行同期贷款利率，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　截至2025年12月31日，资产总额2,849.35万元、负债总额3,039.91万元、净资产-190.56万元，2025年度营业收入586.29万元，净利润-496.56万元（经审计）。截至2026年3月31日，资产总额2,623.88万元、负债总额2,973.45万元、净资产-349.57万元，2026年一季度营业收入88.89万元，净利润-165.24万元（未经审计）。

　　截至2025年末，本公司为凌云印尼汽车工业科技有限公司提供委托贷款余额为1,170万元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

　　WAG是本公司2015年9月收购的一家德国公司，注册地位于Fabrikstra?e 6,63857 Waldaschaff。目前，WAG注册资本为17,950万欧元，本公司持有其100%的股权。德国WAG主要产品包括汽车防撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池壳等，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪等保持长期合作，是宝马、保时捷的重要供应商。

　　截至2025年末，本公司为德国WAG提供委托贷款余额为4,470万欧元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

　　墨西哥WAM成立于2017年，注册地址墨西哥瓜纳华托省莱昂市，注册资本105,929,650比索。墨西哥WAM公司配套客户是宝马墨西哥工厂、奔驰美国工厂以及北美新能源头部车企美国工厂，主要产品是铝合金防撞梁和减震塔支架等。

　　股东情况：本公司持有51%的股份；另一方股东为本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”），持股比例49%。

　　截至2025年末，本公司为墨西哥WAM提供委托贷款余额为6,600万美元，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

　　本次提供委托贷款额度的对象全部为本公司全资或控股子公司，本公司可以及时掌握委托贷款对象的经营管理情况和资金状况，对其履约和还款能力进行严格监控，及时防范委托贷款到期无法偿还的风险。公司将对委托贷款对象的资金管理与运作进行严密监督，对委托贷款的使用情况进行监控，并加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，及时采取相应措施。

　　受欧洲地缘政治、中美贸易摩擦影响，德国WAG持续亏损且资产负债率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险，墨西哥WAM经营潜在一定风险。公司持续关注欧美政治形势和商务政策，深入推进德国WAG扭亏脱困措施实施，优化海外市场策略、投资策略及运营改善措施；结合国际市场布局，系统性制定海外公司发展方案和具体举措，统筹优化全球配套资源，提升国际化经营水平，积极控制或降低委托贷款风险。

　　为缓解子公司资金压力，公司拟以自有资金向下属子公司提供委托贷款额度，用于项目投资或补充流动资金。公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，向下属子公司提供委托贷款，不会影响正常业务开展及资金使用，同时有利于提高资金使用效率，降低融资成本，保证子公司生产经营等资金需求，更好地支持子公司发展。

　　截至本公告日，公司实际为境内子公司及凌云印尼提供委托贷款余额6,170万元人民币，为德国WAG提供委托贷款余额4,470万欧元，为墨西哥WAM提供委托贷款余额6,600万美元，合计81,120.15万元人民币（按照2026年4月24日汇率折算），占公司最近一期经审计净资产的10.07%。

　　截至本公告日，本公司对外提供的委托贷款全部是对全资或控股子公司的委托贷款，无逾期委托贷款的情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 凌云工业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）因调整在兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”）日存款余额额度，拟增加2026年度日常关联交易预计金额5亿元。

　　2026年4月24日，公司第九届董事会第八次会议对《关于增加2026年度日常关联交易预计金额的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯回避了表决，非关联董事一致通过了该项议案。本议案已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。

　　本次关联交易尚需提交股东会审议批准，关联股东将在股东会上对相关议案回避表决。

　　公司2025年11月28日召开第九届董事会第四次会议、2025年12月16日召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于2026年度日常关联交易预计情况的议案》。2026年度日常关联交易预计包含公司在财务公司存款额度25亿元等情况，详见公司2025年11月29日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关临时公告（2025-072）。日常关联交易执行情况详见与本公告同日披露的公司2025年年度报告中日常关联交易进展具体内容。

　　根据公司资金实际使用情况，公司拟将在兵工财务的日存款余额最高不超过人民币25亿元调整至最高不超过30亿元，相应增加公司2026年度日常关联交易预计金额5亿元。

　　主要业务：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资。

　　主要财务数据：2025年末资产总额1,199.07亿元、负债总额1,051.06亿元、净资产148.01亿元，2025年度营业收入11.26亿元、净利润6.35亿元（已经审计）；2026年3月末资产总额1,098.54亿元、负债总额948.58亿元、净资产149.96亿元，2026年1-3月营业收入2.99亿元、净利润1.62亿元（未经审计）。

　　兵工财务是公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司控制的企业，与本公司隶属于同一最终控制方，构成关联关系。

　　兵工财务依法存续且正常经营，具备良好履约能力。兵工财务将就上述调整与公司重新签订《金融服务协议》，并严格按照约定执行。

　　本次日常关联交易仅涉及调整本公司及本公司下属公司在财务公司的日存款额度，增加预计金额5亿元，增加后本公司及本公司下属公司与财务公司日常关联交易的存款预计金额由25亿元调整为30亿元。

　　兵工财务向本公司及本公司下属公司提供存款等服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，提供不低于同期中国六大国有商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。

　　兵工财务为本公司提供金融服务期间，遵循了平等自愿、合作共赢的原则，为公司拓宽融资渠道、降低融资成本提供了便利。根据公司资金实际使用情况，本次调整日存款余额额度，额度可控、利率公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同时服务便捷、高效，有助于提高公司资金使用效率。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，并与本通知同日对外进行了披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　应回避表决的关联股东名称：北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》(链接: 的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）、营业执照复印件。

　　（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（详见附件）。

　　（三）异地股东可以电子邮件、信函或传真等方式办理出席登记，登记事项包括姓名、身份证号码/营业执照号、股东账户号码、持股数量、联系电话等。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月19日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）拟延长向中兵国际（香港）有限公司（简称“中兵国际”）申请借款额度至2029年5月30日；全资子公司Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（简称“墨西哥WAM”）将延长向中兵国际申请借款额度至2029年5月30日。借款利率按双方协定利率执行但不超过市场利率。

　　● 中兵国际为本公司实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　公司2024年4月26日召开第八届董事会第十七次会议、2024年5月24日召开2023年度股东会，审议通过《关于向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的议案》，同意德国WAG延长向中兵国际申请借款额度6,200万欧元的有效期至2027年5月30日；同意墨西哥WAM向中兵国际申请借款额度2,000万美元，额度有效期至2027年5月30日。

　　根据公司资金状况及生产经营的需要，上述两项借款额度期限拟延长至2029年5月30日。

　　中兵国际为本公司第二大股东中兵投资管理有限责任公司之控股子公司，中兵投资管理有限责任公司为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，向中兵国际借款事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　中兵国际成立于2015年12月，是专业化境外投资平台、国际化融资平台和跨境资产配置平台。目前业务范围主要包括资产配置、海外融资、海外业务咨询等方面，为中国兵器工业集团有限公司及各子集团、直管单位提供全方位的境外投融资服务，已成为中国兵器工业集团有限公司重要的海外金融平台。

　　主要财务数据：2025年末资产总额27,813.8万美元、负债总额24,440.5万美元、净资产3,373.3万美元，2025年度营业收入1,064.7万美元、净利润341.1万美元（已经审计）；2026年3月末资产总额27,780.8万美元、负债总额24,268.7万美元、净资产3,512.1万美元，2026年1-3月营业收入49.4万美元、净利润37.1万美元（未经审计）。

　　德国WAG是本公司2015年9月收购的一家德国企业，注册地位于Fabrikstra?e 6,63857 Waldaschaff。目前，WAG注册资本为17,950万欧元，本公司持有其100%的股权。德国WAG主要产品包括汽车防撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池壳等，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪等保持长期合作，是宝马、保时捷的重要供应商。

　　墨西哥WAM成立于2017年，注册地址墨西哥瓜纳华托省莱昂市，注册资本56,415万比索。墨西哥WAM公司配套客户是宝马墨西哥工厂、奔驰美国工厂以及北美新能源头部车企美国工厂，主要产品是宝马铝制保险杠、奔驰保险杠以及北美新能源头部车企减震塔支架。

　　为保证后续营运资金周转，德国WAG拟向中兵国际申请借款额度期限延长至2029年5月30日；墨西哥WAM拟向中兵国际申请借款额度延长至2029年5月30日。借款利率由双方根据市场情况协商确定，具体借款时间、金额、利率及期限授权公司总经理在额度范围内根据实际情况审批。

　　本次延长向关联方借款额度的期限，能够有效满足子公司业务发展的资金需求，保障公司长期经营战略的实现，符合公司整体发展的需要。借款利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，有利于降低融资成本，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2026年4月24日，公司第九届董事会第八次会议对《关于向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯进行了回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。本议案已经公司独立董事专门会议2026年第三次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。

　　截至本公告日，德国WAG向中兵国际申请借款余额6,200万欧元、墨西哥WAM向中兵国际申请借款余额为0。

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　凌云工业股份有限公司（简称“本公司”、“公司”或“甲方”）拟与兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”或“乙方”）重新签订《金融服务协议》。

　　经公司第八届董事会第二十六次会议及2024年度股东大会审议批准，公司与兵工财务签订了《金融服务协议》，由兵工财务向本公司及本公司下属子公司提供存贷款、委托贷款、结算、票据等金融服务业务。根据公司资金实际使用情况，结合兵工财务为公司提供的良好金融服务，公司拟将《金融服务协议》中的日存款余额最高不超过人民币25亿元调整至最高不超过30亿元，并重新签订《金融服务协议》。

　　兵工财务为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与该公司签订《金融服务协议》构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与兵工财务之间的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。