上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”、“上市公司”或“公司”）是在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司，为满足上市公司业务发展的资金需求，增强上市公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金不超过18,019.59万元（含本数）。

　　本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。）一、本次发行的背景和目的

　　目前，建筑装饰行业正处于关键转折点，曾经依托房地产高速扩张、基建投资驱动的“黄金时代”已渐行渐远，国家统计局数据显示，2024年全国房地产开发投资同比下降10.6%，商品房销售面积连续三年负增长；同期，国内建筑装饰行业市场规模增速也有所回落。此外，人工成本等核心生产要素上涨也在挤压建筑装饰行业的利润空间。因此，充分利用AI、BIM等数字化工具协助行业重构生产力，进一步提升效率并降低成本，实现主营业务的转型升级；紧跟包括“一带一路”沿线国家在内的海外市场，推广更适合海外市场的装配化产品，是决定建筑装饰企业未来发展高度与韧性的关键双轮。

　　近年来，国家高度重视建筑装饰行业转型升级，出台了一系列政策鼓励推进数字化与装配化发展，旨在通过技术创新提升行业效率、推动绿色低碳转型、实现高质量发展。

　　早在2020年，《关于推动智能建造与建筑工业化协同发展的指导意见》在重点任务中便指出，积极应用自主可控的BIM技术，加快构建数字设计基础平台和集成系统，实现设计、工艺、制造协同；加快部品部件生产数字化、智能化升级；1

　　加快人机智能交互、智能物流管理、增材制造等技术和智能装备的应用。《“十四五”建筑业发展规划》（2022年）进一步明确提出，推广数字化协同设计，大力发展装配式建筑，打造建筑产业互联网平台等。《“十四五”住房和城乡建设科技发展规划》（2022年）强调，研发装配式装修部品部件智能生产与装配技术，推动建筑装饰行业数字化转型。《绿色技术推广目录（2024年版）》则将“新型装配式组合结构及配套技术体系”、“装配式装修智能建造技术”等列入推广技术。在国家政策引领下，地方政府亦陆续推出相关产业政策支持建筑装饰行业推进数字化及装配化。

　　国家政策对建筑装饰行业数字化与装配化的鼓励，本质是通过技术创新推动行业从“劳动密集型”向“技术密集型”转型，最终实现效率提升、质量可控、绿色低碳的目标。未来，具备数字化能力与装配化经验的企业将成为市场竞争的核心主体，而政策红利也将持续向技术创新与规模化应用倾斜。

　　传统建筑装饰行业存在工期不可控、成本超支等痛点。近年来，数字化工具正通过设计精准化、施工智能化、管理数据化，系统性破解了建筑装饰行业的传统痛点。据《中国建筑企业数字化研究报告（2024）》，对于建筑业，在规划设计阶段，BIM的应用可减少40%的设计变更和25%的返工率，设计效率提升15-30%；在施工阶段，BIM技术可减少施工现场浪费8-10%，压缩工期15-20%，节约成本5-12%。

　　具体而言，在设计端，传统装饰设计依赖人工经验，常因设计师个人经验不足、尺寸偏差、材料适配问题等导致返工。数字化工具通过BIM技术消除设计冲突，避免施工阶段的拆改损失；利用AI辅助设计提升效率，基于海量案例库自动生成多版设计方案，并通过算法优化材料选型与成本估算，实现全流程精准化。

　　未来，随着AI大模型、建筑机器人等技术的进一步应用，数字化工具将持续推动行业向“高效、绿色、智能”方向升级，成为高质量发展的核心引擎。

　　近年来，建筑装饰行业经历了复杂多变的市场环境，需求端与供给端均面临 诸多挑战与机遇。从全球视野而言，近年来全球建筑装饰市场仍保持年均5.2% 的增速稳健扩张，具体如下：数据来源：中研普华

　　具体而言，海外市场特别是欧洲市场及沙特等市场为装配式建筑提供了广阔的发展前景。

　　欧盟理事会于2024年4月12日正式通过修订后的《建筑能源绩效指令》（EPBD），要求所有新建建筑到2030年实现净零排放，公共建筑到2028年实现净零排放。因此，欧洲市场对节能建筑有较高的需求，一是新增建筑未来要符合零排放的要求，二是原有建筑的改造也需要满足零排放需求。而建筑零排放目标所使用的建材，有较大部分需要使用装配式技术进行生产和安装，例如建筑屋顶或外墙装配太阳能光伏板等。此外，如应用装配式建筑的生产技术，可在出厂时完成安装并在运达场地后进行快速装配。

　　2022年12月8日，中国政府与沙特政府签署了《中华人民共和国政府和沙特阿拉伯王国政府关于共建“一带一路”倡议与“2030愿景”对接实施方案》，为国内企业通过“一带一路”战略参与沙特2030愿景提供了良好的政策环境。沙特2030愿景规划需要完成较多的基础设施建设和房屋建筑。而装配式技术相比于传3

　　统建筑施工方式具有规模化、标准化、批量化的特点，预计将会有较多的市场需求。

　　顺应行业发展趋势，公司拟打造基于人工智能技术的建筑行业设计与产品生态平台（ArchiproductsChina）。该平台依托人工智能技术，实现设计、产品、供应链协同发展的一站式服务生态，助力公司高质量发展，推升公司综合影响力。

　　通过该平台，公司能够充分利用合作方Archiproducts之既有资源，结合自身深厚的业务经验积累，内部业务板块可实现降本增效，形成良好协同效应。同时，该平台可为公司上下游的供应商、客户等合作伙伴及建筑装饰行业相关从业者提供生态系统，改善行业设计效率、供需匹配效率，并为国内企业海外市场发展提供契机。

　　近年来，公司看好海外市场前景，持续加大海外市场的拓展力度，先后完成欧洲板块、东南亚板块、中东市场的战略布局，并与全球有较大影响力的家居品牌库及设计师社区Archiproducts达成合作。打造生态平台、建设海外营销中心并进行品牌推广，是公司持续加大海外市场拓展的又一举措。

　　除国内市场外，装配式建筑在欧洲和中东地区亦存在较大的市场空间。在欧洲和中东建设营销展示中心并进行品牌推广，将助力公司更好地抓住欧洲和中东地区装配式建筑的市场机遇。

　　此外，生态平台与营销展示中心将形成协同互补的营销体系，线下空间可沉浸式呈现平台精选的智能设计方案与装配式应用效果，进一步促进线上交易转化，实现实体展示与数字线上生态的相互促进。

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　公司本次发行募集资金投资项目围绕主营业务展开，符合相关产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。为支持公司持续发展，保证项目正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取以简易程序向特定对象发行股票的方式实施本次融资。

　　公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力；另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。

　　经过重整及减轻历史包袱，公司及目前业务具有较好的发展前景，但公司面临一定的经营压力，对资金的需求量较大。如果通过债务方式进行融资，融资额度有限且会产生较高的财务成本，因此公司需要进一步优化资本结构，降低财务风险，为公司运营提供资金保障。通过以简易程序向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司的利息支出，减轻财务风险。同时，随着公司经营状况的持续改善，公司有能力消化股本扩张对即期回报的摊薄影响，保障公司股东利益。

　　本次发行的对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

　　本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

　　本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

　　综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分配现金股利、分配股票股利或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的定价方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜，并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。

　　若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。

　　（1）本次发行的股票与已发行上市的股份相同，为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，认购对象以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。

　　（2）本次发行股票的价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

　　（3）本次发行已经2025年5月16日2024年年度股东大会授权，已经2025年7月23日第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，方能实施，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

　　（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

　　（2）本次发行相关事项尚待取得上海证券交易所的审核同意以及中国证监会的同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。

　　3、公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　5、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

　　2025年5月16日，公司2024年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本次授权已按照《注册管理办法》第十八条的规定通过了本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排等相关事项，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定。

　　（1）本次发行的对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）本次发行的定价基准日为九游体育发行期首日，本次发行股票不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生分配现金股利、分配股票股利或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

　　（3）本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

　　二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

　　（5）本次以简易程序向特定对象发行完成后，本次发行的发行对象认购的股份限售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　（6）本次发行对象不超过35名，最终发行对象将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定；公司及控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

　　因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条和六十六条的规定。

　　7、公司本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形

　　（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

　　（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

　　8、本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）11

　　（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　（5）本次发行拟募集资金总额不超过18,019.59万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“基于人工智能技术的建筑行业设计与产品生态平台项目”及“营销展示中心及品牌推广建设项目”，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。

　　经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规，具备可行性。

　　2025年4月26日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事12

　　根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年7月23日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，方能实施。

　　综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案、填补回报措施、股东回报计划等内容切实可行，已充分考虑了公司实际情况、目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于降低公司财务风险，提高公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益，有利于保护公司及中小股东合法权益。

　　本次以简易程序向特定对象发行方案及相关文件在指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　本次发行完成后，公司将及时披露发行股票的发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

　　综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。具体情况如下：

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行股票方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

　　（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（3）假设本次发行于2025年12月完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准；

　　（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本为1,316,933,520股，假设本次发行数量为不超过83,424,028股。按照本次发行14

　　的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到1,400,357,548股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；（5）本次发行募集资金总额为不超过18,019.59万元，不考虑发行费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准；

　　（6）为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2024年度相比分别持平、减少20%亏损和增加20%亏损；

　　（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下

　　假设 2：2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润与 2024年度相比减少 20%亏损

　　假设 3：2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润与 2024年度相比增加 20%亏损

　　注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。

　　本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《上海全筑控股集团股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》之“二、本次募投项目的必要性和可行性分析”。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司是国内领先的建筑装饰领域科技型综合服务集团之一，拥有近三十年行业积淀。公司构建了覆盖设计、建造、智造（含幕墙、新材料）、家居（高端别墅、全球软装、元宇宙整装品牌“幻家”）、科技（AI智慧解决方案）的完整产业链。

　　公司以强大的设计实力为引领，屡获中国建设工程鲁班奖、缪斯铂金奖、普罗奖金奖等国内外顶尖大奖，打造了上海世博滨江、上海中心博物馆东馆、杭州亚运村国际区等众多标杆项目。

　　（2）基于人工智能技术的建筑行业设计与产品生态平台项目与公司现有业务的关系

　　该募投项目是公司在多年技术积累和行业经验沉淀的基础上，结合当前产业链战略布局所做出的重要战略决策，是公司主营业务版图的进一步拓展与升级。

　　该项目与公司现有主营业务之间形成了良好的协同效应和互补优势。一方面，公司专业的设计团队能够充分利用该平台提供的智能化工具和数字化资源，大幅提升设计工作的精准度和创新性，有效缩短项目周期，显著提高整体设计效率。

　　另一方面，该项目的实施不仅能为公司上下游的供应商、客户等合作伙伴创造更多商业价值，还能通过构建开放共享的行业生态系统，推动整个行业产业链的协17

　　同发展；同时，公司能够通过该生态平台服务获取收益。这种内外联动的良性循环，将有力促进公司向更高质量的发展阶段迈进，持续强化公司在行业内的技术领先优势和市场竞争地位，为公司的长期可持续发展注入强劲动力。

　　该募投项目作为公司战略发展的重要举措，是推动装配式建筑设计、施工业务在国内外市场落地实施的关键路径，充分体现了公司积极拓展海内外市场、提升品牌国际影响力的战略意图。

　　近年来，公司持续优化全球市场布局，已成功在欧洲、东南亚及中东三大板块完成战略部署。通过新建营销展示中心及开展品牌推广建设，不仅能够更好地满足不同区域客户的个性化需求，精准把握当地市场发展机遇，更能有效提升公司在各区域市场的竞争力，扩大现有业务板块的经营规模与效益，从而全面推动公司海内外业务的可持续增长，将为公司未来在全球市场的深入拓展奠定坚实基础。

　　公司作为建筑装饰行业科技型综合服务集团，累积了丰富的设计经验和项目现场施工、管理经验。公司旗下汇聚了澳锘设计集团、DC国际、JCA等众多知名设计品牌，这些设计团队在国内外享有盛誉，曾多次获得缪斯铂金奖、普罗奖、REARD全球地产设计奖等世界级建筑奖项。

　　此外，公司施工管理人员队伍及售后技术服务保障队伍均在行业深耕多年，具备丰富的行业经验，公司人员储备为募投项目提供充分的支持。

　　公司拥有丰富的建筑装饰方面的专利与软件著作权成果。公司及其下属子公司在装配式内装、装饰、智能化软件方面取得了一定的研发成果。相关专利和软件著作权涵盖了室内墙面板安装结构、固定管件构件、节能型整装橱柜等多个方18

　　面，为募投项目的实施提供了坚实的技术支撑。同时，公司还自主研发了多种数字化工具和平台，如全筑家庭智能控制系统应用软件、全筑智慧家庭微信控制系统应用软件等，这些技术和平台可以为募投项目的各个业务环节提供技术支持和保障。

　　公司坚持产学研一体化发展战略，依托“技术+管理+人才”模式，深化科技生产力。公司与同济大学成立“同济-全筑智慧建造与智慧公寓联合实验室”，依托“自主智能无人系统科学中心”国家实验室平台，着力研究人工智能在智慧城市建设中的应用。公司与全球有较大影响力的家居设计平台Archiproducts达成战略合作，共同构建ArchiproductsChina（海彼网）平台。该平台采用了先进的技术架构和成熟的技术体系，为募投项目的实施提供了稳定的技术基础。

　　公司目前在建筑装饰工程和设计领域拥有多项高级资质，包括建筑装饰工程设计专项甲级资质、建筑装修装饰工程专业承包资质一级、建筑幕墙工程专业承包一级、建筑设计事务所甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级等。

　　公司募投项目的市场推广拥有良好的客户基础。全筑股份凭借行业积淀，在建材和家居厂商、房地产开发商、企业客户、政府机构等多个领域积累了丰富的上下游资源，建立了长期稳定的合作关系，在高端住宅、商业综合体、公共建筑等领域形成了深度服务能力。通过与Archiproducts达成战略合作，可进一步挖掘Archiproducts现有的品牌商和设计师群体潜在业务机会。

　　此外，公司已在欧洲区域、中东区域和澳洲区域设立分部办公室，积极拓展海外广阔的市场机会。2024年，公司海外业务收入超过2亿元。

　　（五）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管理、加快募集资金的使用进度、加快公司主营业务的发展、完善利润分配政策、加强经营管理和内部控制等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可19

　　本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。

　　根据《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金使用管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海全筑控股集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度性保障；此外，公司将加强内部控制，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。

　　综上，本次发行完成后，公司将积极实施募集资金投资项目，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极提升对股东的利润分配水平，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司控股股东、实际控制人朱斌根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及21

　　4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，全筑股份董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺未来公司如实九游体育施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会22

　　和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票有利于增强公司资本结构、进一步提高公司可持续经营能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。